Constitución de Sociedades en Panamá
Elementos de una Sociedad Anonima Panameña
La siguiente información ilustrará los elementos claves de una Sociedad Anonima Offshore en Panamá:
El Capital
No existe un capital mínimo o límite de tiempo dentro del cual se tenga que pagar el llamado capital autorizado. La práctica estándar especificará un capital autorizado de US$10,000, dividido en 100 acciones ordinarias con derecho a voto en un valor nominal de US$100 cada una; o puede consistir en 500 acciones sin valor nominal. En ambos casos, aplicaría el impuesto mínimo de registro.
Los Certificados de Acciones.
Una sociedad tiene la facultad de crear y emitir una o más clases de acciones. Los privilegios, derechos de voto, restricciones o requisitos y otros derechos podrán ser detallados en el Pacto Social. Las acciones podrán tener un valor nominal pero la sociedad también podrá emitir acciones sin valor nominal.
La identidad de los accionistas no es inscrita en el Registro Público de Panamá. Los certificados de acciones de las Sociedades panameñas siempre son emitidos en documentos privados, sin embargo, el Agente Residente de la sociedad está obligado a conocer en todo momento la identidad de los accionistas. Esta información sería para los expedientes privados de los abogados y de la firma y deberán ser suministrados de ser requerido por una autoridad panameña.
Los certificados de acción al portador aún son válidos en Panamá, sin embargo, debido a la “ley de inmovilización de Acciones al Portador”, todas las sociedades que emitan acciones al portador deberán establecer en su Pacto Social que se comprometen a cumplir con las disposiciones de custodia de acuerdo la ley, y deberán entregar a un custodio autorizado (como nuestra firma de abogados) los certificados de acciones originales junto con una declaración jurada firmada por el accionista.
Para más información y detalles sobre los servicios de actuar como Custodio Autorizado de certificados emitidos al portador, por favor contactarnos.
Los Accionistas
Los accionistas constituyen el poder supremo de la sociedad. La aprobación de los accionistas es requerida para las principales decisiones tales como: las modificaciones del Pacto Social; la venta, alquiler, intercambio o disposición de bienes capitales; la aprobación de fusiones o acuerdos de consolidación con otras sociedades y la disolución de la sociedad.
La Junta Directiva.
De acuerdo a nuestra ley, las Sociedades Anónimas requieren un mínimo de 3 Directores, que pueden ser de cualquier nacionalidad y residentes de cualquier parte del mundo.
El manejo, administración y negocios de la sociedad son administrados y conducidos por la Junta Directiva. La Junta Directiva es generalmente la que está a cargo del manejo diario de los asuntos de la sociedad. No es necesario que los miembros de la Junta Directiva sean accionistas o residentes de Panamá.
Además, de ser expresamente autorizado en el pacto social, es posible que los directores sean representados en reuniones de la Junta Directiva por apoderados, que no necesitan ser directores y que deben ser nombrados por instrumentos públicos o privados, con o sin poder de sustituir.
Los Directores y Dignatarios.
Las sociedades deben tener un Presidente, un Secretario y un Tesorero, que son elegidos por la Junta Directiva. La práctica estándar es que las mismas personas sean designadas como Directores / Dignatarios. Por ejemplo, Director-Presidente, Director-Secretario, Director-Tesorero. En ausencia de una provisión contraria en el Pacto Social, dichos dignatarios pueden ser remplazados en cualquier momento por una resolución adoptada por la mayoría de los miembros de la Junta Directiva o Accionistas.
Cualquier acta para cambiar a los Directores / Dignatarios debe ser registrada en el Registro Público de Panamá para que sea legalmente valida.
:: Directores Nominales ::
Debido a que los nombres de los 3 Directores / Dignatarios deben registrarse en el Registro Público de Panamá, algunos clientes prefieren tener directores nominales y controlar la sociedad sin revelar la identidad de los accionistas o propietarios reales. Nuestra firma podrá ofrecer este servicio, en este caso los 3 Directores designados serían nombrados por nuestra firma especificamente para cumplir dicho requisito legal.
Nota: Lo anterior, entendiendo que se deben cumplir con estándares internacionales y Panamá debe suministrar información sobre las sociedades y sus beneficiarios finales en caso de que por cooperación internacional por alguna investigación o delito dicha información sea solicitada por una autoridad en Panamá.
El Agente Residente
Las Sociedades panameñas deben tener un Agente Autorizado, también llamado Agente Residente. Según nuestras leyes, el Agente Residente debe ser un Abogado en Panamá o un Bufete de Abogados Panameño. El Agente Residente puede ser remplazado por medio de una modificación del Pacto Social.
El Agente Residente funciona como un vínculo entre el gobierno y el cliente y es el responsable de efectuar la debida diligencia de la sociedad, sus miembros y sus actividades, así como es responsable de mantener copia de los Registros Contables de la sociedad en caso de que sean requeridos por una autoridad Panameña.
El Agente Residente usualmente es el encargado también de efectuar los pagos de tasas anuales de la sociedad y de asistir con cualquier documentación requerida por parte de esta o modificaciones o inscripciones de actas ante el Registro Público de Panamá.
Libros y Registros Contables.
Cuando las operaciones de sociedad no son realizadas en el territorio de Panamá, nuestra ley requiere sólo los Libros de Actas y un Libro de Registro de Inventario / Acciones, que puede ser conservado en cualquier parte del mundo y también puede ser conservado por medios electrónicos.
Registros Contables: Las sociedades offshore (es decir, con operaciones esxclusimante fuera desde Panamá o tenedora de activos fuera de Panamá) están obligadas por ley a mantener registros contables que detallen sus activos y documentación de respaldo, los mismos podrán ser mantenidos por el cliente fuera de Panamá; sin embargo, el cliente deberá enviarnos una copia cada año de dichos registros y será presentado si una autoridad panameña nos los solicita como Agentes Residentes.
Tasa Única Anual.
El único impuesto requerido a las Sociedades Offshore en Panamá es el pago anual de la Tasa Única Anual de US$ 300.00. Adicionalmente, los honorarios anuales de nuestra firma por ser Agente Residente de las Sociedades serían de US$ 350.
Debida Diligencia.
Es importante que el cliente esté debidamente enterado de las obligaciones de debida diligencia que debemos mantener como agentes residentes de sociedades anónimas. Por favor revisar esta pagina con dichos detalles.
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